中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天兴仪表”）重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对天兴仪表停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：

一、前期信息披露情况

公司股票自2016年6月15日开市起停牌，并于2016年6月16日披露《关于重大事项停牌的公告》（公告编号2016-021），公司预计在10个交易日内确定具体筹划事项。2016年6月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-023）。

因天兴仪表筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-024），公司股票自2016年6月29日起继续停牌；2016年7月6日、2016年7月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-026、2016-027）；2016年7月15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-029）；2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-031、2016-032、2016-033、2016-034）；2016年8月15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-037）；2016年8月22日、2016年8月29日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039、2016-040）。

二、本次重大资产重组方案概述

1、天兴仪表将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等（以下简称“存量业务资产”）出售给成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）或其指定的第三方，天兴集团或其指定的第三方以现金形式购买；同时，天兴仪。

2、表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康100%股权。

具体方案为：上市公司将存量业务资产出售给天兴集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），资产承接方以现金进行购买。天兴集团保证，资产承接方将按照《重组框架协议》相关约定与上市公司签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买上市公司全部资产和负债，并负责承接上市公司全部业务及人员。同时，上市公司以向贝瑞和康全体股东发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东合计持有的贝瑞和康100%股权（以下简称“标的资产”）。本次重组完成后，上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

本次资产重组的资产承接方为天兴集团或其指定的第三方，天兴集团是上市公司的控股股东。本次资产重组构成关联交易，同时构成重大资产重组和借壳上市。

3、目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

三、本次重大资产重组停牌期间所展开的工作

自天兴仪表进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司于2016年8月26日召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》并决议提请公司召开临时股东大会审议该议案。

3、公司与本次资产重组交易各方就存量业务资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并于2016年8月27日与天兴集团和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》，达成了资产重组意向。

4、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

四、上市公司继续停牌原因、时间安排及相关承诺

（一）继续停牌原因

1、本次重大资产重组涉及的交易各方的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，审计、评估工作尚未完成，以及拟出售存量业务资产的债权债务转移事项、合同主体变更事项、员工安置事项尚未完成。

2、本次重大资产重组涉及的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，仍在沟通谈判中。

基于上述原因，公司预计本次重大资产重组停牌满3个月时（即2016年9月15日）仍无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

（二）本次继续停牌的时间安排

经上市公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，上市公司将于2016年9月14日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。

待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深交所申请公司股票自2016年9月15日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2016年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，并复牌。

在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。

（三）上市公司承诺

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、中信建投关于上市公司继续停牌的专项核查意见

经中信建投核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年6月15日停牌以来，严格根据深交所相关规定，编制信息披露文件。

但由于本次重大资产重组涉及的交易各方的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，审计、评估工作尚未完成，以及拟出售存量业务资产的债权债务转移事项、合同主体变更事项、员工安置事项尚未完成。同时，本次重组需要签订的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，仍在沟通谈判中。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书。

上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》的盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2016年 8月 28日