说到股权激励，大家脑海里面会想到什么？很多的CEO第一想到的是股权激励——它是一份协议，是公司跟员工去一块签署的，这事是不是应该交给律师来去做？我们在实施股权激励的过程当中又会出现到底什么样的职级？什么样的同事该发多少股权激励？这个涉及到职级岗位的问题，是不是又是HR的事？找一个大厂的HR或者是找一个薪酬公司的咨询公司去做，是不是就可以了？最后，毕竟发放股权激励是个大事，对于员工来说是一种体验感，荣誉感非常强，是不是该找一个管理大师来做个宣讲？

我们今天要去思考的是作为CEO到底该怎么去思考股权激励这件事，以及怎么做好股权激励。

还是从几个问题入手，第一项，股权激励它作为一种激励的工具，到底是贵还是便宜？第二个问题，从长期来看，公司会有多少比例的员工离职？第三个问题，股权激励踩的坑都会有一些共性，那么70%的坑都跟一件事有关，这件事是什么？这三个问题其实是CEO要思考的。

为什么股权激励必须得是由CEO来亲自抓？我举个例子大家就明白了。我们可以看有这么两家公司，一个公司它的融资轮次是小于4轮，A、B轮左右。另外一个公司它的融资已经超过4轮了，到Pre-IPO的阶段。

我们发现这两个公司在去实施股权激励的时候，思考的方式很不一样，融资比较少的公司，公司的控股股东或者是CEO持股比例很高，所以他在思考股权激励的时候会觉得这是一个管理的事，怎么样去实施股权激励，激励大家共同去奋斗。

我们会发现公司的不同生命周期，股权激励这件事在决策层也发生变化，从公司内部的管理问题，上升到公司跟投资人之间在董事会内部的一个治理问题。所以股权激励的顶层设计，其实是远远的超出HR同事权限的范围。它不仅仅简单地只是公司内部管理层股东跟被激励对象签署的一个授予协议，更重要的是随着股权激励，随着公司的发展，它会慢慢变成怎么在公司治理上能够做得更好，它需要受制于股东的协议，股份购买协议，还有若干董事会各种各样的决议，所以股权激励本身和投融资是同等重要的大事。

我们再看一看，如果只是从公司内部来去处理股权激励的话，这些专业度又有哪些比较复杂的层面？我们可以看到股权激励自然而然被认为它是一个管理实践的话，这个不会有太大的疑问。

但是不是大家都知道股权激励是需要入账的？而且入账的话很有可能是不同的会计准则，然后入账的大小会决定最后每股按照估值的时候，每股净利润EPS，每股净资产，这些估值指标都是跟股权激励的实施有密切关系的。

对于员工来说，股权激励其实是很大一部分的财富的创造，在这个过程当中会产生很重的税务上的负担，怎么样在税务上能够有一些更优化的处理？以及最终公司有一天要挂牌、要上市，在香港、在美国、在内地，所面临的37号文登记有没有瑕疵？港交所的上市规则里面第17章是不是可以豁免？在美国上市，到底是按照S8来去减持股份？还是按照Rule144下边规定而去减持股份呢？以及境内上市，涉及到一系列的代持的问题，是不是遵循了这么一系列闭环的原则？这些其实不仅仅是HR的同事靠自己的专业知识是能够解决的，是需要CEO来亲自牵头，将这些复杂的问题整体地处理好。

到了一些特别的行业，HR其实就更“蒙圈”了，为什么呢？这里边涉及到有一个非常难打交道的国家和非常难打交道的税务局，叫IRS，美国。我们可以看到到底给员工是发放期权？还是发放RSU？会有很大的不同。给员工发放了RSU限制性股票单元的话，到底什么时候该去报83A还是83B？以及该选择到底是A还是B？这都是非常复杂的问题。

给员工发放了期权的时候，如果发不好，有可能会导致员工当年就要去缴税，409A的估值报告该什么时候去做？涉及到创始人持股的话，还会涉及到搭建自己的家族信托，这个家族信托到底只是简单的一个Irrevocable Trust就可以了？还是说要搭建GRAT？还是说有的时候需要用离岸的信托来去解决这些问题？

既然股权激励这么复杂，需要CEO亲自去抓，那么CEO怎么开始实施，或者是已经实施了，怎么优化现在的股权激励呢？

需要从三个方面来去思考。

第一，股权激励它是激励，不是奖励，是要激励整个公司和组织去往前看，需要服务公司未来的战略。

第二，股权激励要做到精准，特别要防范全员持股，如果要实施全员持股的话，必须得非常非常小心谨慎。

第三，实施股权激励的时候，最重要的就是要看到每一个政策对未来的影响。只有看到未来，以终为始，才能够在实施股权激励的时候，不为后来公司的发展去埋坑。

从公司股权激励不是奖励，服务公司战略的角度，CEO该怎么制定和思考股权激励？我们认为CEO必须首先对公司6个月到18个月一个近期的发展目标要非常的清晰，只有战略目标清晰，以及它对应在运营和财务上的关键结果了如指掌。才能知道公司哪些核心的岗位，以及在这些核心的岗位里边，哪些管理层包括核心的员工，是对于这些关键运营指标的实现，战略目标的实现，是有直接关系的。在这些岗位上，到底是招聘新人？还是说激励现有的员工？这些问题弄清楚的话，股权激励才能够有实施的价值。而这些问题弄清楚的话，股权激励到底选用什么样的工具？到底选用更偏向于员工还是更有利于公司保护的条款？该保留多少的股权激励池给现有的员工？还是说股权激励大部分都要为招聘新人来支付？包括股权激励的发放应该是一个普惠的原则？还是应该Performance Base，完完全全基于绩效？这些答案才会有一个清晰的解释。

股权激励应该做的是少而精的事，一定要切忌铺大摊子。原因比较简单，并不是所有的公司同事都适合作为股权激励的对象。我们可以想一想，进行股权激励哪些同事最适合呢？我们肯定是希望激励一些具有明显组织杠杆效应的人和关键的岗位，为什么呢？因为这些同事一旦发挥了绩效的话，不仅仅带动的是他们一个岗位，有可能带动的是整个的组织，整个的职能部门，甚至整个的事业部。

第二个，就是我们要激励关键的稀缺人才。

第三个，其实是公司核心的老员工。

哪些职位或者哪一类的人群不适合作为股权激励的对象呢？第一个就是基本工资较低，急于改善生活。股权激励本身就是一个延迟满足感的激励，而对于一些基本工资比较低的同事，有可能涨涨工资，提升大家的生活水平，改善一下住房，这些其实是更迫切，也更急待的。

第二个，工作的内容和权责范围较窄，即使这些同事从原来80%的干劲变成了120%。但因为工作内容和权责范围所限，他发挥不出来巨大的组织价值。

第三个，岗位流动性较大的一些职位或者是同事。

看到未来，以终为始，这一点就是要求我们要从不同的专业的领域来去思考这个问题。

我们首先看一看发放股权激励会对会计和财务报表产生什么样的影响？股权激励的整个的生命周期会分为授予、成熟解锁或者是归属、行权、出售这四个阶段。简单来说，公司在给员工发放股权激励，在签字授予的时候，我们的财务报表是不受影响，这一点请大家一定要记住，我们在跟员工签署股权激励协议的时候，我们的财务报表不受影响。那什么时间点我们的股权激励开始影响咱们财务报表呢？是在股权激励的成熟，或者是叫解锁，或者叫归属的时候。那个时间点员工其实是有权开始去支配他们的股权激励，他可以选择行权，他也可以选择保留行权的一个权利。

即使是我们的股权激励在成熟解锁和归属的时候，怎么入账？这块也是有讲究。在会计上会有两种不同的入账的方式，一个叫权益类的结算，一个叫现金类的结算。权益类和现金类的结算，简言之，如果作为一个公司，我们肯定是希望股权激励所有的入账的方式都适用于权益类的结算。为什么呢？因为它的入账成本比较低。

现金类的结算，什么样的情况下会触发非常不利的现金类结算入账的方式呢？就是当公司用公司的钱，所以这里一定要特别注意的是公司用公司的钱，回购无论是离职还是在职员工的股权激励，作为CEO一定要切记，我们能不用公司的现金去回购员工股权激励，就一定不要去用。

授予这一天到底定在什么时间？对股权激励有没有影响？会有什么样的影响？

当然有。虽然公司跟员工签署股权激励协议的那天不入账，但是它会影响我以后入账的那一天所对应的股权激励入账的公允价值。就是它在那一天不会影响到我的财务报表，但它会决定日后影响我财务报表以后适用哪一天的公允价值。

说到股权激励就不得不说一说税的问题，因为股权激励的确对绝大部分的高管和同事来说是通往财富自由非常重要的道路。那我们思考税怎么去思考呢？税进行一个简单的分解，它是由税率乘以税基来得到的。税率的话，我们可以看到跟股权激励相关的税种分为工资薪金所得3%到45%，财产转让所得20%。还有我们在卖老股的时候，会产生一个税务局7号公告下的买方预提税10%。

税基怎么计算呢？其实就是股权激励工具的一个净值，净值包括每股的公允价值和行权价格之差，然后再乘以所拿到的股数。那我的每股公允价值又往往以每股的净资产作为在上市前的一个评估标准。

关于税务领域，我们又经常提到的行业里边经常说要进行提前行权，来去优化一下大家的税筹，这到底是什么呢？

像这张图里面所显示的，如果等到公司上市IPO以后再去行权的话，我们会发现这个蓝色的部分，3%到45%的税率所覆盖的这一部分的税基就会非常的大。这一部分的税基越是大的话，3%到45%这么一个累进制的税率之下，要缴税综合的税率就越会偏向于45%。如果在上市之前，冒着一定的风险提前缴纳了行权价，将股权激励变成了股份的话，其实是可以有效地去终结掉我税率更高的一个资金整合。所以这就是我们日常在税务里边经常听到的提前行权。

涉及到提前行权，又往往会涉及到持股平台的搭建，甚至是员工信托。从公司管理股权激励和确权的角度来去思考，有没有必要去在上市之前给员工设立员工信托呢？其实思考设不设立员工信托的问题，我们其实可以把它还原成另外一个问题，就是公司该不该去设立持股平台？

我们可以看到市场上设立员工信托的做法，其实是在2017年之后才普遍出现的。但是在2017年之前，就一直有持股平台的设立。

综合37号文的合规，综合CRS税务的风险，以及未来减持的一个便利性，如果公司决定要在海外去设立持股平台的话，法律上最合规的做法其实就是由这个持股平台顶上。

涉及到法律的问题，不仅仅是股权激励通过什么样的一个架构来去持有，更重要的它还会涉及到法律协议跟公司、跟员工去签署的时候，该怎么样来去确定这份协议？理解下来，跟公司去融资的时候签署的这么一个TermSheet这个条款总结是比较类似的。其实把公司跟员工签署的股权激励的授予协议分成若干个场景，包括员工行权，股权激励成熟怎么办？出现竞业的问题，离职该怎么办？这些都会在不同的对员工的激励效果和公司保护之下，选择不同的条款来去处理。这样的话一份法律协议不只是一个简单的模板，而是真正根据公司在不同的职位上，不同批次的股权激励可以做到一个定制化，也更有利于公司真正达到激励的目的。

从激励工具的选择上，我们也建议公司从实施成本、会计成本、税收的灵活度以及杠杆效应上来去整体统筹思考，该用什么样的一个激励工具。

看到某一个大公司它用的是某一种激励工具，我们也在后面直接Copy，其实是会踩坑的。

该有什么样的一个激励工具？我这里给大家做了一个总结。激励工具常见的有三种，期权、限制性股份单元和限制性股票。

最主要的两个考虑因素，一个是被授予对象的税务居民身份，另外一个上市地。比如说要是给美国人去设立股权激励的话，这个股权激励到底叫Option还是叫RSU？有非常大的讲究。

而在中国，如果给员工发放的是Option和RSU，员工没有行权的话，其实是不用做37号文登记的。但是如果发放是限制性的股票，就是直接将股票发到了员工的名下，虽然有一定的限制性的条件，这些都是要导致员工有做37号文合规登记的合规义务。

在不同的上市地，可以看到香港选择Option和选择其他的股权激励的工具会有非常大的区别。比如说在披露上，在香港交表A1的时候，如果选择的是期权的话，会有相当大的跟期权和股权激励相关的内容需要被披露出来。当然只有人数达到一定的数量之后，才有可能争取到豁免权。上市之后，因为我们使用的是期权来进行激励，所以也会自动受到上市规则第17章的约束。反而使用RSU受到的限制就会更少一些。

在国内上市，作为一个上市公司，往往会采取要么是通过期权，要么是通过限制性股票来进行激励。而这两种激励很大的一个区别，就在于员工获得这个激励的成本，其实是在我们证券行业的立法里面规定的比较清楚。一个是Options不能低于交易的均价，那我们的限制性股票是不能低于交易均价的50%。在美国上市，使用什么样的激励工具？其实是跟股份发没发出来是有很大关系的。这涉及到能不能通过S8，能够让员工以一个更快速的、更便捷的方式来去减持。

之前已经介绍了股权激励该怎么样去实施或者是优化，其他关于股权激励实施和优化落地的建议还有哪些呢？建议：

第一，要慎用模块化的服务提供商，比如说我只是服务其中的某一个税务方面的模块，只是服务法律的协议，然后需要公司将这些题目拼凑起来。这个时候，公司或者是CEO在去选择的时候就需要比较慎重。

第二，要有一个非常重要的建议，希望大家能够牢记。

第三，就是要使用行业里边的一些提效工具。

找到一个多元化背景的项目经理，无论是内部还是外部的，对于股权激励复杂模块叠加的这么一个业务的话，其实是一个非常关键的决策性的研究。

牢记一个建议，千万不要发一个行权价为0或者是几乎为0的股权激励的工具。为什么？一是行权价的不同本身也是一种激励。举一个例子，大家拿到的都是同一个公司的股份，A轮进来的同事或A轮前进来的同事1折，B轮2折，C轮5折。我们就可以看到陪伴公司不停成长的同事拿到同样的公司的股份，大家的成本是不一样的，本身也是一种激励。

二是没有行权价，在处理离职员工股份的时候挖下大坑。

三是行权价制定的巧妙程度还跟员工的税负有非常大的关系。

最后要建议大家要比较善于使用绩效的工具，比如如果掌握会计准则，去精准的制作一个公司的财务三张报表是一件很困难的事。但是在实际过程当中发现，各个公司的会计往往不需要很高的学历，这好像是一个非常大的反差。为什么不需要很高学历的同事能够精准做出来这么复杂的公司账务呢？很简单，ERP的系统早就已经把做账的这些会计逻辑植入进来了。所以在做账的时候，其实只需要用鼠标点点点，输入一些数，按照我们对于日常经营所发生的一系列交易的理解，到月底的时候，财务报表其实是自动生成的。

股权激励其实也可以通过同样的思路来去管理，其实是有一些非常高效的提效的工具，它已经把股权激励所涉及到的会计的、法律合规的、税务的，包括一些先进的管理理念植入到了这个系统里面。系统可以让公司在不提高整体员工的数量，以及不提高员工所需要的知识水平的情况之下，就会迅速地将股权激励的管理和实施达到一个中等上市公司的水平。所以也希望各位CEO能够善于用股权激励的绩效工具。